法治号
2003年，中国地产行业浪潮奔涌，法律专业的刘廷彦毕业后投身其中。他先后任职于江西南昌某中国百强地产企业和广东深圳某知名建筑地产企业，逐步晋升至企业高管。在企业的工作经历，让他积累了丰富的实战经验，更在法律思维中融入了商业逻辑与行业视角。
刘廷彦 北京大成（深圳）律师事务所合伙人
如今，作为北京大成（深圳）律师事务所合伙人，该所房地产建设工程与能源专业联合负责人及工程与基础设施行业负责人，刘廷彦已在地产与建工领域深耕二十二载，亲历了行业从“增量扩张”到“存量运营”的周期蜕变。
他说，“在地产黄金时代，城市更新热潮中，每一块土地都暗藏博弈，法律人必须读懂资本背后的逻辑。当行业进入下行通道，破产重组潮涌现，法律服务需从危机应对转向战略协同，以多维视角重构全链条价值体系”。
从初入职场的法务专员，到运筹帷幄的企业高管，再到深耕争议解决的资深律师，从专注法律条文的执行者，到深谙商业博弈的决策者，再到构建价值闭环的赋能者，刘廷彦始终在法律、商业与行业三者中寻找平衡，“法律是规则，商业是生存，行业是战场。”
房地产建工案件有“三高”
在房地产建筑工程领域浸润多年的刘廷彦，对经手案件有着深刻洞察。他将这类案件的特征归纳为“三高”：高标的额、高专业性、高关联性。其中，“高标的额”是该领域案件最直观的属性，无论是诉讼还是非诉，动辄涉及巨额资金。
刘廷彦团队代理的案件中，单案标的额常以千万元起步，甚至突破十亿元大关。他曾参与某城市更新项目的股权转让纠纷案，涉案金额高达62.94亿元；在粤西一起房地产合作开发纠纷仲裁案中，本请求与反请求的标的额超过2.25亿元，涉及的合作开发权益价值近8亿元。非诉领域同样如此，深圳某企业涉及银行、信托的15.5亿元债务重组项目，以及其团队代理的几家地产公司涉及金额超21.8亿元的债务重组业务。
在他看来，房地产建筑工程类案件的“高专业性”，源自其超乎寻常的复杂性。建工领域的法律纠纷，往往交织着盘根错节的法律关系。从开发商、总包、分包、材料及设备商到建筑工人，至少五方主体深度嵌入，还有设计、监理、造价、工程咨询等单位参与其中，若涉及投融资环节，基金、信托、保理等金融机构也会被纳入。一旦出现挂靠、转包、违法分包甚至多层转包等情形，相关方数量会大大增加，从个位数增至十几个；若再叠加考虑不同设备租赁、材料采购、专业分包、劳务分包等问题，一个建设项目牵涉主体甚至可达上百，争议风险及复杂度可能随之增加。
这种复杂性在具体案件中显露无遗。刘廷彦团队曾代理云南玉溪一起建设工程合同纠纷，该案囊括11个主体，未完工工程造价确定、建筑工程优先受偿权、担保责任、债务加入、股东出资补充清偿、公司人格否认等法律关系层层嵌套，宛如一团亟待拆解的乱麻。更棘手的是，行民交叉、刑民交叉甚至行刑民三类关系常在此类案件中重叠。刘廷彦团队代理的某重大虚假诉讼工程款纠纷案，案涉工程款债权6640万元，该案除涉及到帮助当事人以独立请求权第三人身份加入到案件取得对原告诉请的全面民事诉讼驳回外，还涉及到在法院不愿移送犯罪线索时的刑事控告成功受理；又如湖南企业100强的某建工企业作为被告的造价服务费纠纷案中，原告投诉该企业非法转包、违法分包行政处罚风险的应对。
繁复的资料、复杂的法律关系直接导致程序链条冗长。建设工程周期漫长，短则数月，长则数年，施工日志、变更签证、往来函件等证据材料堆积如山，有时仅合同文本就可能厚达数百页，加之人员频繁流动让工程资料管理、证据固定收集雪上加霜，关键证据材料损毁、遗失时有发生。一旦发生诉讼，案件常需历经一审、二审、执行、再审甚至发回重审或抗诉、案外人执行异议之诉、申请执行人执行异议之诉、追加变更被执行人异议之诉、执行分配方案异议之诉等多个程序，其中又普遍涉及证据保全、财产保全、多种司法鉴定、追加当事人、执行异议、案外人异议等多个环节，连资深法官都感叹建工案件审理难度大、周期长、专业性强，“是最难啃的骨头之一。”
刘廷彦对此深有感触：“记得有一次开庭，我们团队拖着两个大行李箱的材料去法庭。因为材料太重，箱子都被压坏了。”然而这还只是冰山一角。他介绍，当时，仅施工日志和监理日志就有几千页，逐字研读好几遍才能在某个不起眼的文件里找到突破口。
鉴定程序的介入，进一步加剧了案件处理的难度。即便标的额不大的纠纷，也可能涉及造价、质量、工期、停窝工损失、预期可得利益损失、事故原因、灾损等多项专业鉴定。刘廷彦曾代理某知名企业的施工合同纠纷，标的额虽不大，却先后启动4项鉴定，足见此类案件对专业分析与精准判断的高要求。
房地产建筑工程类案件的复杂性，更体现在法律适用的多元交织。这类案件不仅需精准援引建筑法、合同法，更常涉及票据法、担保法、公司法等多部门法的综合运用；若遇企业破产，法律适用将进一步复杂化。“同一案件往往存在多种法律关系，对应不同解决路径。如何在错综复杂的法律条文与事实细节中，找到最优解，不仅考验律师对法律体系的深度理解，更要求其具备对行业的透彻认知。”
而“高关联性”特征，则让此类案件的处理难度呈指数级攀升，往往牵一发而动全身：如烂尾工程除引发工程款争议外，常衍生出商品房销售纠纷、票据追索、设备租赁欠款；实际施工人权益维护常与民间借贷、债务加入等问题相互交织；甚至，股东出资加速到期、公司人格否认等公司法问题也会随之浮出水面。
“这些环环相扣的法律关系，极易触发连锁反应，动辄引发十几起甚至数十起关联诉讼。”刘廷彦比喻，就如同投入湖面的石子，激起层层涟漪，稍有不慎，便会陷入法律争议的漩涡。
从“法律+商业+行业”破局
“破解房地产建筑工程类案件，核心在于法律、商业与行业视角的深度融合以及全局性思维的运用。”刘廷彦将这一理念具象化为五个紧密相连的实战步骤。
第一步是完整准确地厘清法律关系。“这绝非单纯的法条梳理，而是要求律师深入剖析争议背后的商业模式，以敏锐的法律嗅觉拆解盘根错节的法律关系。只有穿透交易表象，才能为后续工作筑牢根基。”第二步是在厘清法律关系的基础上，以实现客户诉求为出发点，全面检索请求权，找到可能实现客户诉求的全部法律路径。第三步是基于已梳理的法律路径，结合案件证据材料、现行法律规定与司法实践惯例，对每条路径进行分析和判断，预测它可能涉及的争议焦点。第四步也是刘廷彦认为最重要的一步，就是法律路径的最终选择，需要将行业运作逻辑与客户商业目标深度融合，在合规框架内实现客户利益最大化。最后一步则是方案的高效落地执行。
在代理某大型建筑企业与知名上市公司的建筑工程施工合同纠纷案时，刘廷彦团队的专业能力与破局智慧展现出卓越的实战能力。
此前，该企业自行起诉，却因管辖权争议等因素陷入僵局，最终无奈撤诉。接手案件后，凭借对建工行业的深刻理解，刘廷彦团队迅速梳理出案件困局：大部分工程款尚未到约定支付期限，而被告公司深陷多起执行案件，偿债能力岌岌可危。
更棘手的是，案件存在两大关键风险点：建设工程价款优先受偿权行权期限即将届满，且在建工程已转让给某基金公司。而当时司法实践对在建工程转让后优先受偿权的追及效力尚无统一认定，部分观点认为该权利难以追及。
面对错综复杂的局面，刘廷彦团队提出了解决方案：一方面，运用工程款债权加速到期规则，并通过发函方式及时主张工程价款优先受偿权，避免因诉讼程序耗时过长错失行权时机；另一方面，突破常规认知，基于建设工程价款优先受偿权追及力，将基金公司列为共同被告，以此施压，并有利于实现有效财产保全。这一策略精准把握了各方博弈的关键点。
最终，凭借周密的诉讼策略与出色的谈判技巧，刘廷彦团队成功促成上市公司、基金公司与客户三方和解，为客户追回工程款逾1.05亿元，将原本看似无解的困局扭转。
去年，一家知名建工企业陷入一场标的额3500多万元的诉讼困局。该案棘手之处在于，施工过程中风险管控缺位，致使总包方，即该建工企业与分包方签订了多份“陷阱协议”。这些补充协议固化造价条款，暗藏对总包方极为不利的漏洞。分包方提起诉讼，将这些协议作为“杀手锏”呈交法庭，总包方此前多次主动协商无果，财产还遭对方足额保全，一时间陷入进退维谷的境地。
刘廷彦团队介入后，与建工企业项目部工作人员进行了两次深入沟通，从海量材料中锁定了关键突破口——关于“临时甩项”的往来函件。在工程领域，“甩项”是指部分工程暂缓施工、其余部分先行验收的特殊操作。正是这些曾被总包方忽视的文件，成为扭转乾坤的关键。
“这些函件足以证明，因分包方擅自停工等违约行为，工程至今未完成合同约定内容，也未按约定提交竣工结算资料。”刘廷彦指出。团队据此提出有力抗辩：“涉案工程至今未完工，工程未能结算的责任在于分包方，且总包方已足额支付现阶段工程款，不存在欠款事实。”同时，团队果断发起反诉，要求对方偿付逾期竣工违约金，以攻为守，以诉促谈。
最终，这套“攻防结合”的策略迫使分包方主动求和，将工程造价回归客观实际，更使建工企业在原本被动的局面下逆风翻盘，实现了纠纷的圆满化解。
“值得注意的是，时间成本直接关乎项目存亡。”刘廷彦总结，“房地产、建工领域的纠纷处理，必须精准捕捉时机，以最快速度化解矛盾，避免因久诉不决拖垮整个项目。”
同样是在去年，刘廷彦团队接手了广州一起棘手的分包单位强制撤场非诉案件。彼时，分包方与分承包方因造价争议激烈对峙，工程进度严重滞后，施工现场安全隐患丛生，矛盾已激化至不可调和的地步。更棘手的是，分承包方拒不退场，试图“盘踞工地”迫使发包方与承包方施压分包方超比例支付工程款。
此前，分包方考虑沿用传统法律思路，试图通过起诉解除分包合同，强制要求退场，但这一方案存在缺陷。“此类案件审理周期动辄两三年，必然导致项目停滞。”刘廷彦表示，“当时安全监管部门已责令项目停工整改，这个间隙正是解决问题的黄金窗口。”团队迅速制定策略，通过公证程序对分承包方已完成的工程现状进行证据保全，并从项目利益最大化角度出发成功争取到建设单位、总包单位的支持与配合，既固定事实，又巧妙利用停工空档，在不依赖漫长诉讼的情况下，仅用10天便实现了对分承包单位快速清场。事后，虽确如预判发生了工程款诉讼，但已无法对项目本身进度造成任何实质性影响。
立足规则解决客户痛点
近年来，房地产与建工行业的市场环境变化显著，企业客户在法律服务需求上呈现新特点：付费的敏感度显著提升，而支付能力却有所下降。刘廷彦介绍，以往这些企业普遍委托外部律师处理案件，如今，部分企业选择由内部法务团队承接。然而，中小企业法务人员在处理复杂案件时，往往受限于单一思维模式，难以跳出固有框架寻找破局点，尤其在类案研究与复杂问题分析上存在明显短板。
如今是行业深度调整期，房地产与建筑企业破产压力攀升。刘廷彦说：“我们服务的这些建筑工程领域的企业，常因认知局限陷入被动。他们虽然对工程业务驾轻就熟，但对破产规则缺乏系统了解，当建工争议与破产程序交叉时，很难全面把握问题本质。”
刘廷彦举例说，“例如，部分债权人基于工程领域经验参与表决，却忽视了工程款债权的优先权属性，误将其等同或混同于普通债权表决，导致优先受偿权丧失。这种决策失误可能使清偿比例从潜在的全额或高比例兑现骤降至个位数比例，对企业资金链造成致命打击”。其团队服务的某建筑企业在广东地区某个破产和解专项就曾面临此类重大风险，仅其一家的债权就高达3.1亿多元，其中工程款优先债权就超过2.76亿元，如行权方式不当，后果不堪设想。
破产程序有一个特别之处。刘廷彦称，根据破产法规定，债权人若想通过诉讼主张权利，必须严格遵循法定流程，在规定时限内完成特定前置程序，如及时提出债权异议。一旦跳过这一环节直接起诉，不仅诉讼请求难以得到支持，还可能因程序瑕疵丧失胜诉机会。此外，错过债权申报期限虽仍可补救，但由此产生的额外成本将由债权人自行承担，这些规则对专业知识不足的企业而言，无疑是隐藏的“雷区”。
不同类型的债权，在破产程序中面临的问题各不相同。而建设工程领域的债权则容易在工程款优先受偿权认定、虚假诉讼识别等环节陷入争议。但传统破产领域的法律服务，很多时候存在“头痛医头、脚痛医脚”的弊端。刘廷彦介绍，过往服务常聚焦单一环节，如债权申报或破产重整谈判，难以解决客户的系统性需求，成为客户很大的痛点。
针对建工争议与破产程序交叉的复杂需求，刘廷彦团队专门针对债权人推出了破产程序下涉建设工程债权全流程的法律辅导及服务产品，覆盖该领域的破产全生命周期：从破产程序启动前的风险预警与尽职调查，到程序中的工程款优先权确认、债权人委员会协调、虚假诉讼防范，再到程序终结后的追加分配，细分为34项服务节点，通过全链条、多维度的专业支持，为建设工程领域债权人构建起权益保护的屏障。
在破产程序的三角关系中，债务人、债权人和管理人各自扮演不同角色。刘廷彦团队站在债权人立场，剖析各方利益关系，把握法律规则与程序细节。这种差异化服务模式，既保障了债权人在谈判中的话语权，又为其争取到最大化的权益空间。
在广东某地产公司破产重整案中，刘廷彦律师团队为多名普通债权人客户提供全流程服务，就通过在重整计划草案讨论表决中与管理人的力争，为普通债权人争取到近亿元的追加分配额度，使得普通债权清偿率最终可能提高近40个百分点，有效维护了债权人利益。
编辑：薛金丽