法治号
北京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长刘凯湘在《中国应用法学》2024年第6期上发表题为《法人人格否认制度的新发展与规则适用》文章中指出：
结合公司人格否认制度从2005年《中华人民共和国公司法》修订时的首次引入、2017年民法总则将公司人格否认规则上升为法人制度的一般规则、2019年《九民纪要》对公司人格否认制度的立法旨趣阐释与具体类型列举、2023年新修订的《中华人民共和国公司法》引入横向人格否认制度与建立一人公司人格否认的举证责任倒置规则，公司法人人格否认制度在我国逐步趋于完善，立法层面的规则供给问题基本上得到解决。现在的重心是法律的准确适用。笔者认为，公司人格否认制度在司法实践中尤其需要注意以下问题：
一、一般人格否认应当秉持从严掌握、不轻易否定公司人格的理念
有限责任和法人独立人格是公司法的核心原则，是现代公司制度得以存在和发展的基础。否定公司独立人格意味着突破股东与公司之间的界限，是对公司法基本原则的例外处理。因此，在适用人格否认时，应当秉持从严掌握、不轻易否定公司人格的理念，以防止不当扩大适用范围，破坏法人制度的稳定性。对于股东“滥用”行为及其程度的认定，应当重点把握行为的主观目的。滥用行为必须具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图，即只有当股东的行为违背了诚信原则，明显意图逃避法律责任或损害债权人利益时，才能认定为滥用公司人格。实务中，应以滥用行为的计划性、反复性、隐蔽性和异常性作为认定其主观目的的关键。针对结果要件，“严重损害债权人利益”应当仅发生在公司偿债不能时，而不包括偿债能力受到损害的情形，因为公司偿债能力受损并不当然意味着债权无法实现。实务中，法院应考虑债权人能否通过其他法律手段（如行使代位权、撤销权等）获得救济。如果债权人能够通过其他手段获得追偿，那么法院应优先考虑其他救济方式，避免人格否认制度的滥用。此外，在适用范围上，人格否认应只针对滥用行为直接涉及的债务，不应过度扩大适用范围。股东滥用行为导致公司无法偿还某一特定债务，法院应根据滥用行为的范围，仅对该债务适用人格否认，而不应影响公司其他正常经营或股东的其他合法利益。
二、横向人格否认规则的适用应体现制度价值且限制适用的范围
如前所述，新修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条第2款首次以立法形式确立了横向人格否认制度，填补了我国法律在关联公司人格否认问题上的空白。在横向人格否认制度之下，如果某一公司无力偿还债务，债权人可以要求其他关联公司承担连带责任，避免出现追偿无门的局面。该制度的确立为司法实践提供了明确的法律依据和适用标准，同时，也为关联公司之间的责任承担提供了明确的法律依据，使企业能够更清楚地了解其在集团内部的责任承担风险，从而减少法律纠纷中的不确定性。横向人格否认属于人格否认制度的一环。判断是否构成横向人格否认时，仍然应当遵守一般人格否认制度的适用规则，结合《九民纪要》所列举的三种常见情形，在主体要件，行为要件和结果要件这三个层面加以审慎适用。具体而言，在主体要件的判断上应当重点考察是否存在股份代持或利用“傀儡股东”操控公司等隐藏的控制关系，进而识别关联公司间的实际控制人。在行为层面，应当充分发挥最高人民法院第15号指导案例的指引作用，以“财产混同”为核心，结合人员混同、业务混同等要素判断关联公司是否构成人格混同。除此之外，关联公司人格否认中还可能存在不当利益输送、不当资产转移等控制权滥用的情形，此时应当根据股东过度支配和控制的标准和行为类型进行认定。总而言之，横向人格否认制度的适用应当仅限于特定情形，只有当关联公司之间的混同行为或股东对关联公司的支配和控制达到了一定的程度，且对债权人利益造成了实质损害时，才能予以适用。法院必须严格审查关联公司之间的财务、业务、人员关系，确保该制度的适用是基于确凿的证据。此外，法院应当明确关联公司之间连带责任的范围。只有与债务公司之间存在人格混同、不当利益输送或资产转移的关联公司，才应当承担连带责任。而其他没有参与上述行为的公司，不应承担相应责任。
三、一人公司人格否认的适用关键在于举证责任的倒置规则，但该规则不能绝对化
新修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条第3款规定是人格否认制度在一人公司情形下的特殊规定。对比2018年修正的《中华人民共和国公司法》，新修订的《中华人民共和国公司法》不再区分“有限责任公司”还是“股份有限公司”，只要是“只有一个股东的公司”，无论其形式如何，都适用举证责任倒置的规则。随着公司治理结构的不断变化，越来越多的企业形式趋于灵活化和多样化。无论是有限责任公司还是股份有限公司，都可能被设计为由一个股东完全控制的企业，因此，新法根据现代企业的实际需求，将所有“股东公司”都纳入第23条的法律规制范围，目的是防止这些公司通过其他形式规避责任，进而强化对债权人权益的保护。根据实质重于形式的原则，第3款规定中“只有一个股东的公司”不仅包括形式上的一人公司，还包括实质上的一人公司，如夫妻公司、股东与其设立的一人公司共同投资的公司等，法院需综合考虑财产来源、控制权的实际归属、治理结构的完善程度等因素，以判断是否适用一人公司人格否认的相关规则。此外，一人公司不仅可以适用第23条第3款的特殊规定，还可以适用第23条第1款的一般规则，具体取决于债权人主张以股东与一人公司财产混同否认一人公司法人人格，还是主张以财产混同以外的情形否认一人公司的法人人格。前者适用举证责任倒置的规定，而后者则适用传统的举证规则。
编辑：薛金丽