周游谈股权变动模式的非统一化

中央财经大学法学院周游在《法学杂志》2025年第1期上发表题为《股权变动模式的非统一化：实践检视与学理阐释》的文章中指出：

股权变动模式是公司法领域常论常新的主题。对于股权变动模式问题，意思主义和形式主义（又可分为记载形式主义和登记形式主义）在表面上存在立场上的冲突，而实质上都旨在寻求股权变动模式统一化的进路。股权变动模式的统一化被认为是面对复杂多变之商业实践的一剂良方。模式统一化尽管有助于提升法律适用的确定性，但也可能因此无法与商业实践相契合，还可能因为与之配套的规则缺失增加规避法律的风险。尤其在与商业实践紧密相连的民商法领域，模式统一化存在的问题更突出。

司法实践中，聚焦于股权变动生效时点的案例并不占多数，法院更倾向于综合形式要件和实质要件认定股东资格享有的持续状态，而非开始时点。所谓股权变动只不过是一个笼统的称谓，在不同的案例中，其所指向的客体可能是不一致的。无论是从司法实践还是基础理论出发，模式统一化并不是解决股权变动问题的妥当策略。

股权利益分离能够涵盖公司内外部法律关系，有助于全方位理解股权变动的过程。一旦解构股权项下的利益内容，就不难发现股权变动并不是一种简单的、线性的交易行为，而是一个叠加的、立体的兼具交易行为和组织运作的复合结构。

股权变动之所以引发诸多复杂的问题，主要在于其中涉及多方法律主体，并由此形成不同的法律关系。第一层法律关系是原股东与继受者之间的财产利益变动，第二层法律关系是公司对继受者股东资格的认可，第三层法律关系是公司登记对相对人的对抗效力。意思主义更关注第一层法律关系，记载形式主义更关注第二层法律关系，登记形式主义更关注第三层法律关系。然而，追求规则模式的统一化，很可能是一种脱离实际的理想主义者的“空想”。当事人可以根据实际需要自行约定股权变动的时点。股权变动是一个从行为法到组织法再到行为法的复杂过程。故而，股权变动并不是一步到位的，每一层法律关系的形成也将对特定主体产生约束力。一旦厘清股权变动的三层法律关系，并结合股权利益分离原理，股权变动问题就有了逻辑一致的规则理解与适用方法，而无须拘泥于某一模式，更无须为了保证某一模式的解释力而将特定情形排除在外。总之，股权变动模式非统一化既符合实践逻辑，也与当前规则体系相契合。

（赵珊珊 整理）