决定其受行为法组织法的共同规制

中国政法大学民商经济法学院李建伟在《当代法学》2024年第6期上发表题为《股东协议的组织法效力边界研究》的文章中指出：

私法自治体现在公司领域即为公司自治，公司自治的核心是股东自治，股东自治的形式除了公认的公司章程与股东会决议，还有一种更灵活的机制——股东协议，这在封闭公司尤为常见。股东依托彼此间的协议组织公司事务开展公司治理，可谓之协议治理。协议治理之实质，在于以私人的契约方式补充甚至替代公司组织法安排的正式治理机制（决议），由此关涉到公司组织法与契约法之关系处理问题，核心议题则是股东协议替代正式治理机制的边界何在。

制度成本与生俱来，关键是如何发挥协议、决议及章程的多种治理机制的协同效应，以期形成最佳的治理体系。无论遵循公司契约理论抑或公司实体理论，从公司治理视角言之，实现股东投资利益的最大化是公司治理的终极追求。股东协议的双重属性决定其受行为法、组织法的共同规制，且重心在后者，于此背景下考查其效力、治理效应及边界，需关注其与强制性规范的效力位序，更要处理好其与章程、股东会决议等其他股东自治方式的融合与冲突，以实现契约自由与社会公正的平衡。

全体股东协议，基于合同相对性原理，其效力原则上仅限于缔约人也即股东群体，如涉足公司治理的其他场域，则需跳出普通合同的相对性桎梏而作必要的效力延伸，如股东会决议、公司章程一样对公司自身、管理层等利益相关者主体亦生拘束力，这是组织法赋予的效力范围；对于部分股东协议，其合法性基础不能与公司章程、股东会决议相提并论，应恪守合同相对性，视其是否违反强制性规定以判定其效力或可履行性。基于以上认识，可望构建公司法上的股东协议的生效要件、效力范围、与章程及决议冲突的处理等系统规则，发挥协议、决议及章程等多种治理机制的协同效应，构建最佳的公司治理体系。