法治号
案情概述
2015年11月6日，北京某公司与成都某公司、成都某公司创始人股东李某签订《技术合作协议》。《技术合作协议》约定，北京某公司向成都某公司提供软件开发等技术服务，成都某公司支付部分现金，李某支付0.07%股权给北京某公司，即用现金和股权作为组合对价进行支付。在约定的时间和条件成就时，李某拒绝出让股权拒不配合就涉案股权进行工商变更登记，但在之后又多次向案外投资人高价出让股权。北京某公司无奈之下将成都某公司及其创始人股东李某诉至法院，主张李某违约并要求以李某向案外人转让股权的价格为标准赔偿损失。
法院裁判
法院经审理认为，李某拒不依照《技术合作协议》约定出让股权的行为构成违约，应当就该违约行为向北京某公司进行赔偿。
首先，《技术合作协议》合法有效，各方当事人应当受其约束。李某和成都某公司作为《技术合作协议》的当事人明确知晓协议约定内容。虽然根据《中华人民共和国公司法》和成都某公司的公司章程，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意或公司股东会批准，但本案中，当《技术合作协议》约定的股权转让条件成就之后，李某既未能出让股权，又未就此次股权转让事项向其他股东征询意见或提交股东会讨论决议，故李某构成违约。
其次，原《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，因李某的违约行为，使北京某公司本应依约受让的成都某公司股权丧失，所以李某之后就该股权转让所获收益包括股权溢价转让价格，都属于北京某公司受到的实际损失。
法院最终判决李某以其2017年10月20日向案外人出让股权的价格标准向北京某公司进行赔偿。
法条解读
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（原《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款）规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
因出让方的违约行为，使受让方本应依约受让的股权丧失，所以，出让方之后就该股权转让所获收益包括股权溢价转让价格，都属于受让方受到的实际损失。如果以股东所有者权益为计算本案股价损失的依据，则会导致违约方获利的不公正结果。
律师短评
《中华人民共和国民法典》中最重要的原则之一就是诚实信用原则，依法生效的合同，各方当事人都应当受合同内容约束，信守契约精神，一旦出现违约情形，最终结果往往是两败俱伤。即便是原告最终取得胜诉，也是历经千辛万苦，经历长达多年的讼累，而被告也不能从违约行为中获利。就本案而言，需要重点提示股权受让人，在签订股权转让协议时，将出让方在不能交付股权时的违约责任进行清晰约定，让合同各方能够对自己的行为引发的后果有清晰的预判，从而避免纠纷的发生。
（作者简介：张星 北京天驰君泰律师事务所合伙人律师，北京市朝阳区律师协会公司业务研究会副主任）
编辑：吴攀