法治号
文 《法人》杂志全媒体记者 王茜
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2024年全年办结垄断协议和滥用市场支配地位案件 11件，对 1起拒绝、阻碍调查案件作出行政处罚，罚没金额 1.19亿元······近期，国家市场监督管理总局（国家反垄断局）发布《中国反垄断执法年度报告（2024）》（以下简称“报告”），对去年反垄断执法情况进行了全面总结。《报告》显示，反垄断法2022年修订之后，执法部门持续推动公平竞争政策深入实施，牢牢把握加快建设全国统一大市场工作重点，加大重点领域反垄断监管执法力度，反垄断执法工作成效显著。
报告指出，去年市场监管部门统筹纠治市场垄断和行政性垄断，系统加强事前、事中、事后全链条监管，推动反垄断工作迈上新台阶，竞争政策基础地位巩固强化，竞争监管执法效能进一步提升。
《法人》记者注意到，作为监管风向标，2024年的反垄断执法年度报告详实、精细，反垄断执法部门的执法手段更加智能化、精细化，以典型案件示范“红线”，通过制度创新与经验总结，形成了可复制、可推广的治理经验。
业内人士通过分析近三年的反垄断执法报告指出，我国反垄断领域执法力度持续加强，在立案数量和监管精准性上不断提升，执法机构对市场中潜在垄断行为的关注和监管持续深入。根据市场动态和民生需求，灵活调整监管重点，从公用事业到医药、金融数据等领域，确保市场公平竞争。未来反垄断执法将继续加强对新兴行业、数字经济领域及平台经济领域的监管，同时进一步推动市场健康有序发展，保障市场公平竞争和消费者利益。
罚没金额下降明显
2024年报告共193页，全面、及时地向社会公开了2024年反垄断监管数据、典型案例与执法进展。记者梳理发现，反垄断执法部门在垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中以及滥用行政权力排除、限制竞争四大执法板块协同发力，扎实推进执法，提升监管质效，加强务实合作。
报告显示，2024年全年办结垄断协议和滥用市场支配地位案件 11件，对 1起拒绝、阻碍调查案件作出行政处罚，罚没金额 1.19亿元。与2023年“查处垄断协议、滥用市场支配地位案件 27件，罚没金额 21.63亿元”、2022年“依法办结各类垄断案件187件，罚没金额7.84亿元”相比，2024年罚没金额在2023年冲高之后大幅下降。
从近三年来具体查处的案件看，横向垄断中的固定价格行为仍是查处重点；滥用市场支配地位案件中，供水供气等公用事业案件居高不下。
“反垄断执法部门查处案件罚没金额的减少，与近年执法收紧与宏观政策和经济环境相关。”北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科全球知识产权法律服务中心主任王俊林对记者表示。
业内人士指出，去年反垄断执法工作以“全链条监管”和“精细化审判”为框架：事前通过公平竞争审查和申报标准优化预防垄断；事中聚焦民生、数据、平台等重点领域精准打击各种垄断行为；事后发布典型案例统一裁判规则，加强反垄断执法司法协调配合，切实形成反垄断执法司法合力，推动反垄断工作迈上了新台阶。
民生领域依然重点监管
纵观往年的反垄断执法年度报告，民生领域始终是重点执法领域。2024年的报告依然聚焦民生痛点，反垄断执法部门的执法专项行动纵深推进。
记者注意到，去年查办的垄断协议案中，行业集中在机动车检测、建材行业、驾培市场和汽车经销等典型民生领域和基建环节。2024年，全年新立案调查垄断协议案件 17件，办结 6件，罚没金额合计1110.34万元。与2022年新立案调查垄断协议案件18件、罚没金额5.69亿元，2023年新立案调查垄断协议案件16件、罚没金额2.94亿元相比，案件数量没有明显变化，但罚没金额大幅下降。
在垄断协议案件的行业分布上，2024年报告涉及机动车检测、驾校行业、建材、液化气领域。其中，机动车检测占据一半。这三起案件分别发生在湖南、贵州和天津。垄断行为分别发生在2021年、2021年、2023年，主要原因是新的机动车免检政策之后，车辆检测量减少，企业竞争加剧、利润减少导致部分检测机构达成垄断协议。
记者注意到，事实上，2022年查处的垄断协议案件中，机动车检测也曾是查处的重点。此外，垄断协议案件还集中在医药、教育培训、建材等领域。2023年的反垄断执法年度报告涉及行业协会、建材领域、液化气、保险、医药领域。市场竞争激烈的建材行业连续三年都有被查处的垄断协议案件。
王俊林表示，2024年报告涉及机动车检测领域的垄断案件已占立案数量一半，表明执法机构针对该领域持续关注，加强监管力度以保障市场的公平竞争。供气、建材行业的垄断行为在2024年依然出现，但保险业及行业协会领域的垄断案件相较于前年已得到解决。
王俊林进一步分析认为，近三年，反垄断领域立案数量整体呈现上升趋势，重点立案领域集中在医药、教育培训、建材、机动车检测、液化气、保险等行业，这些领域涉及民生和市场竞争的关键环节，一直是反垄断领域关注的重点。同时，执法机构对垄断行为的识别和分类更加细致，根据不同类型的垄断行为和行业特点，制定了针对性执法策略，精准打击各类垄断行为，执法精确性提高。监管方面，无论是立案数量、处罚力度，还是对不同垄断行为和违法主体的监管，都体现出持续强化的态势，未来可能会进一步加强对新兴行业和数字经济领域的监管。
在查处滥用市场支配地位案件方面，2024年，聚焦医药、供水、供气、金融数据和互联网平台等重点领域，查处案件5件，罚没金额1.069亿元；2023年，此类案件数量为11件，罚没金额18.69亿元，行业分布在医药，供水、供气、供热等公用事业和批发零售领域；2022年，此类案件数量为13件，罚没金额1.66亿元，行业分布涉及供水、供气等公共领域和互联网平台、批发零售、物流、港口等领域。
王俊林表示，近三年，滥用市场支配地位案件整体数量呈现先下降后进一步减少的趋势，反映出执法机构根据实际情况灵活调整执法力度。
从行业分布来看，公用事业一直是滥用市场支配地位案件的高发领域，但2023年医药领域开始成为重点。2024年，金融数据领域也受到关注，表明执法机构根据市场动态和民生需求不断调整监管重点。
案件行为类型呈现多样化，限定交易行为在各年份中较为常见，但不公平高价行为在2023年占比相对较高，反映出不同年份执法重点的变化。此外，近年来，滥用市场支配地位案件的违法主体多以国有企业为主。
对于互联网平台的专项执法行动，也是2024年反垄断执法的工作要点。其中，众多互联网大厂的督导案例赫然在列，体现了报告强调的“守护市场公平竞争，持续强化平台经济常态化监管”的理念，数字经济领域反垄断常态化监管正逐步完善。
2024年，我国纠治地方保护和市场分割力度明显加大，全年立案查处滥用行政权力排除、限制竞争案件72件。报告显示，各级市场监管部门切实强化行政性垄断执法，以经营主体反映突出的问题为重点，开展专项行动，案件立案数量、办结数均较2023年大幅增长。综合运用行政建议、执法约谈等手段，有力纠治了不当干预市场竞争行为，进一步强化执法权威。
紧盯经营者集中审查
经营者集中审查的目的是，对可能形成或者加强潜在的市场支配力的事前预防、控制，旨在维护合理的市场结构，防止市场力量过度集中。国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）自2022年8月1日启动试点，委托北京、上海、广东、重庆、陕西五省（市）市场监管局开展经营者集中反垄断审查工作。
报告显示，全年共收到经营者集中申报729件，审结643件。对4起重大交易提出竞争关注，其中包括附条件批准日本JX金属收购拓自达案，促使两起重点案件当事方主动放弃交易。依法审结国家管网集团收购中石油集团下属天然气储气库股权案，防止相关企业利用自然垄断优势排除、限制竞争。依法对英伟达涉嫌违反反垄断法开展立案调查。对两起未达申报标准但可能具有竞争问题的高科技领域经营者集中发起调查。对3起违法实施经营者集中案件公开处罚，对34起附条件案件监督执行，维护执法权威。
记者注意到，与2022年全年共收到经营者集中申报867件、审结794件，2023年收到经营者集中申报843件、受理798件、审结797件相比，2024年收到申报数量递减。对经营者集中的审查效率明显提高，监管部门平均受理和审结时间分别从2023年的22.1天、25.7天，下降到2024年的18.2天、24.7天。
2024年的显著变化还有：市场监管总局强化制度建设，完成了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》修订工作。新规定大幅提高申报的营业额标准，申报数量较上年减少117件，同比下降15%，有效降低经营者集中制度性交易成本，提高企业投资并购效率。特别是对约占全部案件超90%的简易案件，严格落实“双二十”内部工作要求，上线新版简易案件申报表、公示表，申报材料从3份减为2份，申报信息从44项减为38项，极大降低企业申报负担。
此外，市场监管总局还发布《横向经营者集中审查指引》，系统总结我国自反垄断法实施以来横向经营者集中审查的实践经验，为企业提供更加可预期的制度环境。形成《经营者集中申报规范》公开征求意见稿，加快制定《非横向经营者集中审查指引》，进一步增强审查可预期性，服务企业高效申报。
“对于经营者集中案件，审查精准性不断增强，审查效率持续提高。”王俊林对记者说。
评估重点行业竞争状况
重点行业和区域市场竞争状况评估是每年反垄断执法报告的重点。2024年反垄断执法机构在重点行业竞争方面，除保持对半导体行业的持续关注之外，还聚焦文化娱乐票务市场、专利数据库市场、新能源汽车充换电、云服务、仓储等共6个重点行业的风险，提出有效识别行业内可能存在的垄断风险、密切关注相关行业内高风险竞争行为、持续加大反垄断监管执法、引导头部企业加强合规建设等工作方案。
“年度报告中，反垄断执法机构对重点行业的市场竞争状况、可能涉及的垄断行为进行了深入分析，此种类似市场竞争状况评估内容对于执法实践具有重要导向作用。”金杜律师事务所反垄断业务合伙人刘成对记者表示。
刘成认为，市场研究是反垄断监管的重要工具，执法机构在市场研究中通过对市场数据等信息的收集、分析和解读，发现潜在的垄断风险和竞争问题，从而为相关部门提供立法、决策及执法的依据，提前采取措施加以防范和解决。与传统的事后监管相比，市场研究具有前瞻性、覆盖范围广、关注竞争动态等优势。实践中，各国常开展对重点行业的市场研究，并基于市场研究发现的问题相应展开执法。
长期以来，国务院反垄断反不正当竞争委员会积极组织开展重点行业市场竞争状况评估，全面、深入评估、把握各行业的市场竞争态势，及时发现潜在的垄断风险。2019年的报告披露，自国务院反垄断委员会成立至2018年年底，国务院反垄断委员会办公室开展两次总体评估，并先后对互联网、电力、汽车、钢铁、半导体、农药、通信设备、中高端医疗设备8个重点行业开展评估。2019年，国务院反垄断委员会办公室分别对民航运输、航空制造、保险、原料药4个重点行业开展评估。
从2020年的报告起，除披露当年对哪些行业开展了评估，年度报告开始披露当年重点行业市场竞争状况评估的具体内容。刘成介绍说，上述行业既包括长期保持重点监管的民生相关行业，如原料药、石油天然气、检验检测等；又涵盖了新兴行业，如新型零售业态、网络视频、云服务、新能源汽车充换电等。执法机构通过对市场竞争状况的深入评估，对上述行业主要竞争者及其市场份额、市场集中度和潜在的行为风险点等有了清晰且全面的认识，更加高效地识别市场中可能存在的垄断行为。
刘成表示，国务院2022年印发的《“十四五”市场监管现代化规划》提出将完善以竞争状况评估为基础的反垄断、反不正当竞争执法重点引导机制，预计未来执法机构将加强对重点行业和领域市场竞争状况评估，并在此基础上及时跟进相关执法，不断加强垄断风险的监测预警和事后执法。
强化地方反垄断监管力量
作为监管风向标，反垄断执法年度报告是洞察未来执法趋势的重要窗口，对于行业内企业把握执法动态、开展反垄断合规工作，具有极高的参考价值。
未来我国的反垄断执法将会如何变化？
浙江理工大学法学与人文学院教授王健表示，2022年新修订的反垄断法第十一条明确规定：“强化反垄断监管力量，提高监管能力和监管体系现代化水平。”21世纪以来，美国和欧洲一些主要国家开始加速反垄断法现代化的进程。相比而言，反垄断程序的现代化是此次现代化的重心。这种程序现代化的实质就是反垄断执法的现代化，其主要围绕反垄断执法体制的调整、执法权力的配置和反垄断法制裁的重塑展开。
王健认为，回顾16年来的反垄断执法，我国大致经历了粗线条反垄断执法时代、规范化反垄断执法时代，如今正稳步迈入现代化反垄断执法新时代。目前，我国反垄断执法虽然已经构建了事前、事中、事后相结合的全链条监管，但主要还是一种事后和事中监管措施。对于已经发生的垄断违法行为发动反垄断调查并给予处罚是一种事后监管措施，而对经营者集中申报进行审查则属于一种事中监管措施。这些都是针对特定企业展开的个案式反垄断执法机制，虽然发挥了重要作用，但实践中也会导致反垄断执法滞后或者出现反垄断执法盲区，影响整个反垄断执法的社会效果和政治效果。
对此，王健建议，进一步优化反垄断执法央地协同机制，加大执法能力建设和执法资源配置，从长远来看，可以考虑最终建立地方反垄断执法垂直管理体制。在现有反垄断执法体制下，设立跨区域的中央反垄断派出机构。这种分支机构可按照华东、华南、华北、华中、东北、西北、西南来设立，采取垂直管理模式，即人、财、物均由中央反垄断执法机构直接管理，不受地方政府的领导。
责编｜白 馗
编审｜渠 洋
校对｜张 波 张雪慧
编辑：刘晓莹