法治号
◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 岳雷
当前，A股并购重组市场正展现出独特的魅力与潜力，吸引着众多企业积极投身其中。据东方财富choice数据统计，截至3月31日，今年已有超过300家上市公司首次对外披露并购重组相关事项，这一数字较去年同期增长12%。其中，涉及重大资产重组的项目超过30个，同比增幅接近300%。
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然而，在企业推进并购重组过程中，整合难题、估值偏差、资金压力等挑战如影随形，如何化解风险、达成战略目标？近日，多位受访人士在接受《法人》记者采访时均强调，法治保障是企业顺利推进并购重组的坚实护盾。
并购重组持续升温
资本市场深化改革浪潮下，并购重组成为企业扩张规模、转型升级、提升竞争力的关键战略举措。之后，中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的适时出台，为并购重组市场注入了新活力，全面点燃了上市公司资本运作的热情。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜分析，上市公司并购重组活动显著增多，背后存在着两大核心驱动因素：其一为政策的有力支持。以并购六条为例，该政策从提高重组估值包容性、优化审核流程等多个维度，为企业提供了极大便利，显著提升了市场的活跃度。其二是产业升级的迫切需求。在竞争激烈的市场环境下，企业面临着产业升级转型的压力，并购重组成为企业快速整合资源、优化业务布局、向新质生产力转型的捷径。
此背景下，众多企业积极把握政策机遇，通过并购重组推动优质资产整合，以实现业务结构的优化和业务领域的拓展，进而提升企业的综合实力。近期，佳先股份、塔牌集团、华润三九等企业在并购重组领域动作频频，成为行业关注的焦点。
佳先股份作为积极践行国有资产整合重组的先锋企业，正全力推动收购计划实施。该公司期望借助收购行为，进一步优化自身的业务结构，将资源聚焦于核心业务领域，同时积极拓展新的业务领域，培育新的利润增长点。
水泥行业近年来面临着竞争激烈、产能过剩等问题，塔牌集团为了突破发展瓶颈，制定了明确的并购计划，其收购目标是一家具备先进技术和环保优势的水泥企业。通过此次并购，塔牌集团希望能够优化自身的产业布局，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，从而提升企业在市场竞争力。
身处医药行业的华润三九，同样感受到了行业竞争加剧的压力。为了应对这一挑战，华润三九将并购重组作为扩大市场份额、提升研发能力的重要战略手段。该公司表示，将积极响应政策号召，密切关注市场上具有创新能力和市场潜力的企业，希望通过并购优质企业，实现业务协同发展，整合双方的研发资源、销售渠道和品牌影响力，进一步提升自身在医药行业的地位。
财经评论员郑宇在接受记者采访时指出，政策支持下，企业并购重组迎来新的机遇期。企业通过并购重组，不仅能够实现自身的发展目标，还将有助于推动行业的整合和升级，提高行业的整体竞争力。未来，随着更多企业加入并购重组的行列，市场格局有望发生深刻变化。
民企参与度显著提升
近年来，民营企业参与并购重组的热情高涨，交易活跃度大幅攀升，成为资本市场一道亮丽的风景线。
数据是最有力的证明。2024年，多达2000余家民营上市公司积极实施了并购重组，在全市场占比超过70%。在今年新一轮并购重组浪潮里，民营企业表现格外亮眼，首次披露重大资产重组项目的A股上市公司超30家，其中民营企业占比过半。
3月19日，新奥股份因筹划重大资产重组事项宣布停牌。据悉，其拟收购的标的公司属于天然气行业，本次交易可能涉及公司发行股份。新奥股份的主营业务覆盖天然气销售、天然气产业智能平台建设与运营，此次重大资产重组属于横向整合，有望进一步巩固其在天然气行业的地位。
3月15日，ST花王发布关于重大资产重组事项的一般风险提示公告，其拟以支付现金的方式，购买尼威动力55.50%股权。与新奥股份不同，ST花王此次属于跨界收购，该公司表示：“本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。”ST花王期望借助本次收购开辟新的业务增长点，此举展现了民营企业勇于突破、积极转型的决心。
从行业分布来看，民营企业并购重组主要集中在半导体、新能源、机械设备、基础化工、电子、医药生物等领域。这些领域大多处于行业发展的前沿，具有较高的成长性和创新潜力。而从并购模式分析，沿着产业链进行纵向延伸、横向拓展的并购成为主流方式，近六成的重组方案为同行业或上下游并购。这种并购模式有助于企业实现产业链的协同效应，提高整体竞争力。
民营企业积极投身并购重组，背后有着强烈的现实需求。“提质增效”“转型升级”是民企提及最多的出发点。3月13日，亿华通发布公告宣布，拟通过发行股份方式购买交易对方持有的定州旭阳氢能有限公司100%的股权，同时募集配套资金。亿华通表示，本次交易将促进公司在氢能源产业链上下游布局的延伸，进一步打通公司产品的终端应用场景，发挥公司与旭阳集团有限公司的协同效应。这一重组案例，成为氢能行业首单民企深度重组案例，为氢能行业的发展注入了新的活力。
今年1月，拓普集团发布公告，拟以不超过现金3.3亿元收购芜湖长鹏汽车零部件有限公司100%股权。拓普集团表示，本次收购将扩大公司产品市场占有率，提升行业地位，公司将抓住行业变革中的兼并重组机会，持续将公司做大做强，为股东创造价值。
郑宇在谈及民营企业并购重组时指出，当下商业环境复杂多变，不少民营企业在经历快速成长期后，正遭遇发展困境。“市场竞争异常充分，各个行业赛道几乎都有众多参与者，市场份额争夺激烈。不少行业还面临着市场饱和的问题，产品供过于求，企业利润空间被不断压缩。这样的背景下，企业仅依靠自身的内向型挖潜，比如,优化内部管理、降低生产成本等常规手段，已经很难实现突破。”
郑宇进一步表示，对于发展受阻的民营企业来说，并购重组不失为一条有效的突围之路。通过并购重组，企业可以实现产业链的延伸。比如，一家原本处于产业链中游的企业，通过并购上游的原材料供应商或者下游的销售渠道商，能够加强对产业链上下游的掌控，降低交易成本，提高整体运营效率。另外，企业还可以借助并购重组向价值链高端转型。比如，从传统的制造环节向研发、设计等高附加值环节迈进，从而提升产品的竞争力和企业的盈利能力。积极开拓第二增长曲线，也能让企业降低对单一业务或市场的依赖，增强自身的抗风险能力。
并购重组存四类风险
并购重组作为推动企业转型升级、增强核心竞争力的重要手段，既蕴含着无限机遇，也面临着诸多挑战。在这场复杂的“自我革新”征程里，法治保障的重要性愈发凸显。
推进并购重组尽职调查是不可或缺的首要步骤。资深金融专家薛伟在接受记者采访时着重指出，尽职调查绝非“走过场”，而是一场对目标公司全方位的深度审视。其涵盖范围广泛，包括财务数据、市场地位、技术创新能力、管理团队素养、法律合规状况以及客户关系网络等多个方面。法治框架下，尽职调查有着极为严格的要求。以法律合规状况为例，企业需细致入微地排查目标公司过往经营中的违法违规行为，任何疏忽都可能因潜在的法律纠纷让并购重组陷入困境。
薛伟举例说，曾有一家知名企业在并购一家科技公司时，由于尽职调查不够深入，未能发现目标公司存在偷税漏税和侵犯知识产权的问题。并购完成后，这些问题逐渐暴露，该企业不仅面临巨额罚款，还陷入了漫长的诉讼泥潭。这一惨痛教训警示着企业，必须对并购目标公司的法律合规情况进行细致审查，为并购重组筑牢根基。
精准判断并购标的合理估值，也是并购重组过程的关键。郑宇表示，精准估值能够有效规避潜在的财务风险，避免“价值泡沫”的出现。实际操作中，企业可以借助专业评估机构的力量，依据法律法规和行业准则，对目标公司进行深入调研，从而摸清其真实价值。同时，企业要制定完善的风险应对预案，明确法律层面的责任，对故意高估或低估目标公司价值的行为依法追责，确保估值工作在法治轨道上稳步推进。
企业整合并非简单的资产合并，而是一场涉及文化、管理、技术等多维度的深度融合“攻坚战”。并购交易完成只是第一步，后续整合才是决定并购成败的关键。过往因企业整合引发法律纠纷的案例屡见不鲜，如何避免因企业文化冲突引发法律纠纷，是企业必须高度重视的问题。
薛伟认为，企业在并购整合过程中，从强化与目标公司的沟通与协同，到深入了解企业文化差异、寻找战略协同点，再到建立有效沟通机制，减少误解和冲突，每一个环节都需要在法律框架内进行。特别是当沟通涉及商业秘密信息时，企业必须严格遵循法律法规，签订保密协议，防止信息泄露引发法律纠纷。
在融资方面，企业同样须严格遵守金融法律法规，通过合法渠道和方式进行操作。设计融资方案时，要充分考虑法律对融资额度、利率、还款方式等方面的规定，有效防范金融风险。而在整合技术时，企业必须严格遵守知识产权法律法规，签订严格的保密协议和知识产权转让协议，明确双方的权利义务，避免知识产权纠纷的发生。
薛伟强调，在企业并购重组的全流程中，法治保障是贯穿始终的关键因素。涉事企业要确保整合工作的合法性和规范性，在法律框架内平衡各方利益。通过建立有效的争议解决机制，及时处理整合过程中出现的法律问题，确保企业在法治轨道上实现深度融合，从而实现并购重组的预期目标。
编辑：乔楠