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法治日报全媒体记者 吕斌
2022年12月30日，北京金融法院就蓝石资产管理有限公司（下称“蓝石资产”）起诉“16大机床 SCP002”发行服务机构虚假陈述责任纠纷案进行一审宣判。法院认为大连机床集团公司（下称“大连机床”）在发行债券过程中存在虚假陈述行为，涉案银行及相关会计师事务所、律师事务所等服务机构亦存在虚假陈述行为，判令其在发行人赔偿责任一定的比例范围内承担连带责任。
法律界专家表示，案件具有创新、示范意义，创造性地考量机构投资者审慎决策义务与损失之间的因果关系，根据过错程度，判令相关承销机构、服务机构承担比例连带责任，打通了民事、刑事、行政程序之间的壁垒。
多家中介机构按比例承担连带责任
本案纠纷缘起于2016年8月。彼时，大连机床发行了5亿元超短期融资券，由蓝石资产担任财务顾问的基金陆续买入并持有。后大连机床财务危机爆发，融资券构成交叉违约，蓝石资产又以其管理的私募基金陆续买入融资券。2017年11月，发行人大连机床被法院裁定破产重整，蓝石资产发生损失5亿余元。
蓝石资产认为，涉案债券发行信息披露存在虚假陈述，是导致其发生损失的根本原因。随后，将发行人大连机床、主承销商兴业银行以及其他中介服务机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所、联合资信评估股份有限公司（下称“联合资信”）、辽宁知本律师事务所告上法庭。蓝石资产请求各被告对原告的投资损失承担连带赔偿责任。
本案是首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷，亦是北京金融法院2021年3月18日成立当天受理的第一个案子，故被称作“1号案”。
案件审理过程中，按照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中的举证责任分配原则，通过原告方的举证和诉讼中的司法审计程序，北京金融法院依法确认了大连机床在发行债券过程中存在包括隐瞒真实财务情况、虚构应收账款质押等虚假陈述行为，并以此为基础进一步确认涉案银行及相关会计师事务所、律师事务所亦存在虚假陈述行为。
据此，北京金融法院根据涉案债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定涉案银行在大连机床赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，会计师事务所在大连机床赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；律师事务所在大连机床赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。
银行、律所、会计师事务所均被认定虚假陈述
本案中，法院最终认定涉案的银行、律所、会计师事务所均构成虚假陈述。
北京金融法院审理认为，涉案银行对大连机床集团公司出具的企业财务信息，特别是四笔高额质押应收账款未充分履行尽职调查和独立判断的勤勉尽责义务，对会计师事务所出具的年审报告以及律师事务所出具的法律意见书亦未尽到审慎核查和必要的调查、复核义务，均构成虚假陈述。
此外，会计师事务所在审计过程中未进行职业判断，未保持职业怀疑，审计过程中存在未勤勉尽责情况，亦构成虚假陈述。
与此同时，律师事务所未按照行业要求对应收账款的真实性进行核查，以判断涉案债券是否获得合法有效增信，进而出具法律意见书，构成虚假陈述。
不过，法院最终认定信用评级机构联合资信不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为。
法院同时认为，蓝石资产在本次投资失败过程中也负有一定责任，因此减轻了其他侵权方的赔偿责任。法院指出，蓝石资产作为专业的机构投资者，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务仍有别于普通投资人。在涉案融资券已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，蓝石资产仍然坚持购入。
“本案中，法院认为蓝石资产是专业投资人，应当具备识别风险的能力，不能完全依赖于中介机构的陈述。”中国法学会银行法学研究会秘书长、北京市隆安律师事务所高级合伙人潘修平表示，依据侵权责任法的过错归责原则，按照各自的过错承担相应的赔偿责任，这一认定是非常准确的。
除此之外，法院还查明蓝石资产实际从事了涉案债券的营销工作，并收取了发行人返费。涉案债券违约后，蓝石资产将购入债券的部分原因解释为履行案外义务，并非完全出于投资目的。在此情况下，法院认为应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。
法院：各方应把握好义务和责任边界
因本案涉及法院对债券发行存在虚假陈述的认定，银行间债券市场中发行人、投资人及各服务机构的义务与责任边界的认定，因此受到多方关注。
法律专家表示，本案作为首例对银行间债券市场虚假陈述责任认定的纠纷案件，突破性地认定银行间债券市场适用《中华人民共和国证券法》及司法解释。同时，在发行人和中介机构均未受到监管处罚认定的情况下，首次通过司法审计程序认定虚假陈述行为，为今后类似案件开启有益探索。同时，创造性地考量机构投资者审慎决策义务与损失之间的因果关系，根据承销机构与服务机构的过错程度，判令相关机构承担比例连带责任，具有创新性、典型性和示范性。
潘修平表示，这是《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》修改过程中讨论最多的一个问题。过去法院对证券市场的虚假陈述案做出判决，要以行政机关作出行政处罚或者法院作出刑事判决为前提条件，新的司法解释删除了此项规定。
“民事、刑事、行政责任是不同的，三者之前虽有联系，但并不排斥。”潘修平说，本案中法院做出了民事判决，但行政机关仍可对相关责任主体作出行政处罚，如果相关主体违反了刑法的规定，今后仍然可以追究其刑事责任。
值得关注的是，判决虽然明确认定蓝石资本负有更高的注意义务，但也没有因其未尽到审慎注意义务驳回索赔请求，而是在认定机构投资者的投资决策与虚假陈述行为存在交易因果关系的前提下，进一步精细化考量机构投资者自身的过错程度，明确认定，由于机构投资者未尽审慎决策义务，应减轻侵权方的赔偿责任。
该判决对规范资本市场各参与主体的行为，具有指引作用。在压实机构投资者审慎投资义务的同时，精准厘清了各中介机构的责任，有助于形成各方共同推动市场高质量发展的健康生态。
北京金融法院在判决中认为，债券市场风险的有序释放和平稳化解，事关国家金融安全和社会稳定。一方面，要严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，确保投资者能够获得关于发行人财务、业务等方面真实、准确、完整的信息，做到“卖者尽责”；另一方面，专业机构投资者更要尽到审慎注意义务，并在此基础上作出理性投资决策，做到“买者自负”。只有债券市场的全体参与者共同努力，才能最终实现债券市场的和谐发展。
编辑：吕斌